El proyecto de reforma de la Ley General de Sociedades que el Gobierno de Javier Milei envió al Congreso el 29 de mayo de 2026 fue presentado por el ministro de Desregulación, Federico Sturzenegger, como una transformación estructural del andamiaje jurídico de las empresas argentinas. La norma vigente, sancionada en 1972 durante el gobierno de facto de Alejandro Lanusse, fue calificada por Sturzenegger como «rígida y anacrónica» y construida sobre «la desconfianza al sector privado». Lo que el Ejecutivo propuso en su lugar fue un esquema donde el estatuto de cada empresa prima sobre la ley, el Estado pierde sus atribuciones de control ordinario y las sociedades pueden operar sin un solo ser humano en su estructura.

Después de meses de debate en la Comisión de Legislación General del Senado y frente a las críticas acumuladas de juristas, abogados y expositores de distintos bloques, el oficialismo anunció este miércoles que retrocede en uno de los puntos más disruptivos: las nuevas figuras societarias deberán tener al menos un responsable humano o jurídico. Pero para entender el alcance real de esa concesión, es necesario revisar con precisión qué era lo que el proyecto original proponía.

El proyecto original: empresas sin personas

La iniciativa creaba dos figuras jurídicas sin antecedentes en el derecho argentino. La primera, la «Sociedad Automatizada», podía operar íntegramente mediante algoritmos o sistemas de inteligencia artificial, sin requerir empleados ni directivos humanos para su funcionamiento ordinario. La segunda, las DAO (Organizaciones Autónomas Descentralizadas), funcionaban total o parcialmente de forma autónoma, con participaciones representadas en tokens y registros asentados en blockchain, sin directorios ni gerencias de ningún tipo.

Ambas figuras tendrían, según el texto enviado por el Ejecutivo, personalidad jurídica plena y responsabilidad limitada. Es decir: una empresa gestionada por un algoritmo podría firmar contratos, ser titular de bienes, contratar servicios y acumular deudas, con la misma capacidad legal que cualquier sociedad anónima tradicional, pero sin ninguna persona física a quien reclamarle en caso de incumplimiento, fraude o daño a terceros. Los interrogantes sobre quién respondería ante un acreedor, un trabajador contratado o el propio Estado no encontraban respuesta clara en el articulado original.

El estatuto por encima de la ley: el fin del control estatal ordinario

Uno de los ejes centrales del proyecto convierte las disposiciones de la Ley General de Sociedades en normas supletorias: el estatuto de cada empresa prevalece sobre la legislación general. Sturzenegger lo enunció sin rodeos en la red social X: «Las restricciones estatales serán excepcionales y de interpretación restrictiva. Los registros públicos no podrán dictar resoluciones que limiten lo que la ley permite.»

En términos concretos, esto implica una reducción severa de las facultades de organismos como la Inspección General de Justicia (IGJ) y las Direcciones Provinciales de Personas Jurídicas, que hoy tienen atribuciones para auditar, observar y rechazar actos societarios que consideren irregulares. Bajo el esquema propuesto, esos organismos solo podrían intervenir en los casos expresamente habilitados por la ley, y siempre de manera restrictiva. La reforma también eliminaba la obligación de consignar un objeto social específico: si el estatuto no lo precisaba, la empresa podría realizar cualquier actividad lícita, sin límite de rubro ni sector.

Conflictos bajo ley extranjera: la elusión de la justicia argentina

El punto de mayor tensión jurídica del proyecto es la posibilidad de que las sociedades sometan sus conflictos internos al derecho extranjero o mercantil internacional y pacten cláusulas arbitrales en sus estatutos para resolver disputas por fuera de los tribunales argentinos. Sturzenegger citó como modelos de referencia a Dubai, donde las relaciones societarias se rigen por la legislación que los propios socios elijan, y a Irlanda, cuyo marco legal y fiscal atrajo a las principales multinacionales tecnológicas del mundo.

Lo que esa comparación omite es el impacto sobre la capacidad del Estado argentino de investigar, auditar o gravar a empresas que operen en territorio nacional pero hayan pactado someterse a tribunales de arbitraje extranjeros o a marcos legales de jurisdicciones con menor carga impositiva. La posibilidad de que una empresa con activos en Argentina, sin empleados formales y con participaciones en tokens dirima sus disputas bajo legislación de Dubai representa, en los hechos, un mecanismo de blindaje frente a cualquier reclamo fiscal, laboral o civil en el país.

Digitalización integral: el expediente en papel, a la historia

La iniciativa incorporaba también la digitalización plena del sistema societario: domicilio electrónico, libros y registros digitales, asambleas a distancia, constitución de sociedades por firma digital y legajo digital público para cada empresa. «Con este proyecto, el expediente en papel queda en la historia», afirmó Sturzenegger. Este aspecto del proyecto generó menos resistencia, ya que la modernización de los trámites registrales es una demanda histórica del sector empresarial y no implica, por sí sola, una reducción de los controles de fondo.

Un proyecto en un paquete mayor: Hojarasca, Propiedad Privada y reforma laboral

La reforma societaria no llegó al Congreso de manera aislada. Forma parte de un paquete legislativo más amplio que el Ejecutivo viene impulsando en paralelo: la Ley Hojarasca, que busca derogar más de 60 normas consideradas obsoletas por el Gobierno; la Ley de Inviolabilidad de la Propiedad Privada, también diseñada por Sturzenegger; y la reglamentación de la reforma laboral, que el Ejecutivo avanzó mediante los decretos 406, 407, 408 y 409, firmados en mayo de 2026, que modificaron la Ley de Contrato de Trabajo, la Ley de Convenciones Colectivas y la Ley de Asociaciones Sindicales. La habilitación de empresas sin empleados llegó, en ese sentido, como el complemento jurídico-societario de una reforma laboral que ya venía vaciando derechos.

Lo que el debate parlamentario comenzó a revelar es que varios de los puntos más extremos del proyecto no encontraron respaldo suficiente, ni siquiera entre sectores aliados al oficialismo. La concesión de este miércoles sobre los responsables humanos en las DAO es la primera señal concreta de que el proyecto original, tal como fue enviado, no pasará sin modificaciones de fondo.

Puntos clave

• El proyecto original habilitaba empresas gestionadas íntegramente por IA o algoritmos, sin ningún empleado ni director humano, con personalidad jurídica plena y responsabilidad limitada.
• Las DAO (Organizaciones Autónomas Descentralizadas) podían funcionar con participaciones en tokens y registros en blockchain, sin directorios ni gerencias tradicionales.
• El estatuto de cada empresa prevalecería sobre la Ley General de Sociedades, reduciendo drásticamente las facultades de control de la IGJ y organismos similares.
• Las sociedades podían pactar que sus conflictos internos se diriman bajo derecho extranjero o arbitraje privado, fuera de la justicia argentina.
• El proyecto forma parte de un paquete legislativo más amplio que incluye la Ley Hojarasca, la reforma laboral por decreto y la Ley de Propiedad Privada.